Dopo varie riforme legislative culminate con la legge 9 agosto 2013 n. 99, il codice civile consente alle società a responsabilità limitata (SRL) di avere un capitale anche inferiore a 10.000 €, purché sia almeno di 1 €.
Contesto normativo
La modifica ha introdotto due nuovi commi nell’art. 2463 c.c.:
- Il comma 4 consente di stabilire un capitale “micro” tra 1 € e 9.999,99 €. In questo caso i soci devono effettuare conferimenti solo in denaro e versarli integralmente agli amministratori al momento della costituzione. Viene meno la possibilità di imputare a capitale beni in natura e non è ammesso il pagamento frazionato tipico delle SRL ordinarie.
- Il comma 5 impone a queste società di accantonare almeno un quinto (20 %) degli utili netti fino a quando la somma tra capitale e riserva legale raggiunge 10.000 €. La riserva può essere utilizzata solo per aumentare gratuitamente il capitale o per coprire perdite e deve essere reintegrata se diminuisce.
La riforma elimina la figura della SRL a capitale ridotto e, con le modifiche al D.l. 76/2013, la soglia di 10.000 € non rappresenta più il capitale minimo delle SRL ma un parametro differenziante per conferimenti e riserva legale. Di seguito vediamo come funzionano le micro‑SRL.
Conferimenti e capitale iniziale
Nelle SRL con capitale pari o superiore a 10.000 €, i conferimenti possono essere in denaro o in natura; per i versamenti in contanti è sufficiente versare il 25 % all’atto costitutivo mentre i beni in natura vanno stimati e conferiti integralmente.
Quando, invece, il capitale è inferiore a 10.000 €:
- Conferimenti solo in denaro: la legge richiede che i soci versino l’intero capitale in contanti al momento della sottoscrizione. L’atto costitutivo deve quindi prevedere un versamento immediato e non è possibile conferire beni o crediti al capitale; eventuali apporti in natura vanno iscritti in una riserva speciale e non concorrono a formare il capitale.
- Obbligo di accantonamento dei profitti: per garantire una dotazione patrimoniale minima, il 20 % degli utili va accantonato ogni anno finché capitale più riserva raggiungono 10.000 €. Questa riserva può essere utilizzata solo per aumentare gratuitamente il capitale o coprire perdite e deve essere reintegrata se utilizzata.
- Versamento integrale agli amministratori: a differenza delle SRL ordinarie, i versamenti non vanno più effettuati presso una banca ma direttamente all’organo amministrativo designato nell’atto costitutivo. La legge dunque semplifica gli adempimenti eliminando il deposito bancario.
Queste regole comportano una evidente barriera all’ingresso più bassa per chi vuole avviare una SRL con pochi mezzi; tuttavia, l’obbligo di versare subito tutto il capitale e di accantonare gli utili limita la disponibilità immediata di liquidità per i soci.
Limiti e responsabilità dell’amministrazione
La gestione di una micro‑SRL presenta alcuni vincoli che differiscono sia dalle SRL ordinarie che dalle SRL semplificate. I principali limiti sono:
- Copertura delle perdite e riduzione del capitale. Se il capitale diminuisce di oltre un terzo a causa di perdite, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea per adottare gli opportuni provvedimenti. Se le perdite riducono il capitale al di sotto di 1 € (nuovo minimo legale), gli amministratori devono proporre la riduzione e il contestuale aumento del capitale ad almeno 1 € o la trasformazione della società. Questa disciplina impedisce alla società di operare con patrimonio negativo e impone un controllo costante della situazione patrimoniale.
- Obbligo di reintegro della riserva. La riserva legale costituita con gli utili può essere utilizzata per coprire perdite o aumentare il capitale, ma deve essere reintegrata se diminuita. Gli amministratori devono vigilare affinché la riserva raggiunga e mantenga la soglia prevista.
- Vincolo sui conferimenti. Gli amministratori non possono accettare conferimenti in natura imputandoli a capitale; eventuali apporti extra‐capital devono essere iscritti in una riserva separata. Questo limite riduce la flessibilità nelle forme di finanziamento e rende la società più esposta a problemi di liquidità.
- Obbligo di versamento integrale. Al momento della costituzione non è possibile versare parzialmente il capitale; gli amministratori devono riscuotere l’intero importo. Ciò comporta un onere finanziario immediato per i soci ed elimina la possibilità di versamenti dilazionati.
- Responsabilità nella convocazione dell’assemblea. In caso di perdite che riducono il capitale oltre i limiti previsti, gli amministratori devono convocare l’assemblea per deliberare sulla riduzione o sull’aumento di capitale. L’omissione di tali adempimenti può integrare violazioni degli obblighi gestori.
In sintesi, l’amministratore di una SRL con capitale ridotto deve essere particolarmente attento all’andamento economico della società e alla formazione della riserva legale, perché la legge impone azioni tempestive di protezione del capitale.
Confronto tra SRL con capitale ≥ 10.000 € e SRL con capitale < 10.000 €
| Aspetto | SRL con capitale ≥ 10.000 € | SRL con capitale < 10.000 € |
| Conferimenti | Possono essere in denaro o in natura; almeno il 25 % dei conferimenti in denaro deve essere versato alla sottoscrizione, mentre quelli in natura devono essere versati integralmente. | Solo in denaro; devono essere versati per intero all’atto della sottoscrizione. Conferimenti in natura sono ammessi solo come apporti fuori capitale. |
| Versamento del capitale | Si versa almeno un quarto del capitale sottoscritto; il resto può essere versato successivamente. | Si versa l’intero capitale sottoscritto al momento della costituzione. |
| Riserva legale | È pari al 5 % (un ventesimo) degli utili annuali fino a raggiungere il 20 % del capitale. La riserva può essere utilizzata solo per la copertura delle perdite e deve essere reintegrata se diminuita. | È pari al 20 % degli utili netti fino a quando capitale e riserva raggiungono 10.000 €. Può essere utilizzata per la copertura delle perdite o per l’aumento gratuito di capitale. |
| Obbligo di capitalizzazione | Nessun obbligo di raggiungere soglie ulteriori. | Non c’è un obbligo di trasformarsi in SRL ordinaria quando la riserva sommata al capitale raggiunge 10.000 €; la società può continuare a operare con un capitale nominale inferiore. |
| Amministrazione | Le regole sono quelle generali delle SRL; gli amministratori possono essere soci o terzi. | Stesse regole generali: non vi è alcun obbligo che gli amministratori siano soci, a differenza di quanto avveniva nella SRL semplificata. |
| Perdite e riduzione del capitale | Se il capitale si riduce di oltre un terzo i soci devono adottare provvedimenti (art. 2482‑bis e 2482‑ter c.c.). | Identico regime; gli amministratori devono convocare l’assemblea quando le perdite erodono più di un terzo del capitale. Il nuovo minimo legale di 1 € implica che, in caso di perdite che azzerano il capitale, debba deliberarsi un aumento sino a 1 €. |
| Costi e flessibilità | Atto costitutivo e statuto sono liberi; ci sono costi notarili e imposte. | Paragonabile alle SRL ordinarie, ma con la semplicità del versamento integrale agli amministratori; non sono previste agevolazioni fiscali o esenzioni. |
Differenze tra SRL con capitale 1€ (< 10.000 €) e SRL semplificata (SRLS)
La società a responsabilità limitata semplificata (SRLS) è stata introdotta per facilitare l’avvio di imprese da parte di persone fisiche (originariamente under 35). Dopo diverse riforme, oggi può essere costituita da qualunque persona fisica ma rimane un tipo distinto rispetto alla SRL con capitale ridotto. Le principali differenze sono:
- Modello standard e rigidità statutaria. La SRLS deve essere costituita con un atto costitutivo standard predisposto con decreto ministeriale; tale modello è “inderogabile”. L’atto non può contenere clausole aggiuntive se non quelle previste dal modello; la durata della società e altri aspetti non contemplati devono essere regolati dalla disciplina codicistica. La SRL con capitale ridotto, invece, segue il normale regime della SRL e consente ampia personalizzazione dello statuto.
- Amministratori. Nella versione originaria della SRLS gli amministratori dovevano essere scelti tra i soci; tale obbligo è stato eliminato dalla riforma del 2013, ma il modello standard continua a prevedere che siano nominati e dichiarino l’assenza di cause di ineleggibilità. La SRL con capitale inferiore a 10.000 € non prevede alcun vincolo di questo tipo: gli amministratori possono essere soci o terzi e l’atto costitutivo può adottare qualsiasi forma di amministrazione.
- Capitale e conferimenti. La SRLS prevede un capitale tra 1 € e 9.999,99 €, conferito interamente in denaro all’atto della costituzione. Questa regola è identica a quella delle SRL con capitale ridotto. Tuttavia, nella SRLS non è richiesto il versamento di un sovrapprezzo né è prevista la possibilità di apporti fuori capitale; inoltre l’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da imposte di bollo, diritti di segreteria e onorari notarili per determinati soggetti. In una SRL con capitale ridotto tali esenzioni non si applicano e i soci possono versare anche sovrapprezzi che vanno a costituire riserve da sovrapprezzo.
- Trasferibilità delle quote. Nel modello originario della SRLS era vietata la cessione delle quote a persone over 35. Questo limite è stato abrogato ma sottolinea la differenza di base: la SRLS è stata concepita come strumento per favorire l’imprenditoria giovanile. Una SRL con capitale ridotto non prevede limiti soggettivi né divieti di trasferimento.
- Funzione della riserva legale. Entrambi i tipi di società accantonano il 20 % degli utili fino al raggiungimento di 10.000 €, ma nella SRLS la disciplina è contenuta nell’art. 2463‑bis c.c. mentre nella SRL ordinaria (capitale ridotto) la riserva deriva dall’applicazione del nuovo comma 5 dell’art. 2463 c.c. In pratica il risultato è identico, ma la SRLS è vincolata al modello standard e alle eventuali ulteriori restrizioni previste dal decreto.
Considerazioni finali
Le SRL con capitale a 1 € rappresentano un compromesso tra la flessibilità delle SRL ordinarie e la facilità di accesso delle SRLS. Offrono la possibilità di iniziare un’attività con pochi mezzi, ma impongono:
- il versamento immediato e integrale del capitale;
- conferimenti solo in denaro, con eventuali apporti in natura relegati a riserva;
- l’obbligo di accantonare il 20 % degli utili fino a quando capitale e riserva raggiungono 10.000 €;
- una particolare attenzione alla gestione delle perdite, perché perdite superiori a un terzo del capitale possono richiedere la ricapitalizzazione o la trasformazione della società.
Rispetto alle SRL ordinarie, le micro‑SRL offrono un accesso più agevole ma limitano la flessibilità finanziaria. Rispetto alle SRLS, mantengono libertà statutaria e gestione meno “ingessata”, ma non godono delle agevolazioni economiche e dell’esenzione dai costi notarili. La scelta del modello societario dipende quindi dalle esigenze imprenditoriali: chi vuole costituire una società con pochi mezzi ma con un atto personalizzabile può optare per la SRL con capitale inferiore a 10.000 €; chi, invece, privilegia i costi ridotti e accetta un modello standardizzato può orientarsi verso la SRLS.
