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Ufficio di rappresentanza di una società estera in Italia: attività consentite, iscrizione e differenze con la sede secondaria
Per una società con sede negli Stati Uniti, nel Regno Unito o in un altro Paese fuori dall’Unione europea, l’ufficio di rappresentanza è il primo passo in Italia: costa poco, si apre senza notaio e non paga imposte sul reddito. A condizione di restare entro il perimetro che la legge gli assegna. Questa pagina spiega cosa può fare, come si iscrive, quando diventa una stabile organizzazione e quando è il momento di trasformarlo in sede secondaria.
L’ufficio di rappresentanza è un’unità locale attraverso cui una società estera svolge in Italia attività esclusivamente preparatorie e ausiliarie: promozione, ricerche di mercato, raccolta di informazioni, relazioni con clienti e fornitori. Non ha personalità giuridica, non può vendere, produrre né concludere contratti, non deposita bilanci e, restando in questi limiti, non costituisce stabile organizzazione ai fini fiscali. Si iscrive presso la Camera di Commercio con un rappresentante nominato dalla società estera. Se inizia un’attività commerciale, deve diventare sede secondaria o società italiana.
Che cos’è e a cosa serve
L’ufficio di rappresentanza non è un soggetto giuridico distinto dalla società estera: è la società stessa presente in Italia con un indirizzo, una o più persone e un mandato limitato. Il diritto italiano non ne dà una definizione autonoma; il suo perimetro si ricava, in negativo, dalla disciplina della sede secondaria (art. 2508 c.c.) e, in positivo, dalla normativa fiscale sulla stabile organizzazione (art. 162 TUIR e art. 5 delle convenzioni contro le doppie imposizioni), che elenca le attività che non fanno sorgere una presenza imponibile.
Serve a un’impresa estera per tre scopi: studiare il mercato prima di investire; promuovere il proprio marchio e i propri prodotti presso clienti e distributori italiani; coordinare relazioni con fornitori, partner e autorità, in vista di una futura attività operativa. È per natura una struttura di transizione: quando l’impresa decide di vendere in Italia, l’ufficio ha esaurito la sua funzione.
Cosa può fare e cosa non può fare
| Attività consentite | Attività vietate (fanno sorgere una stabile organizzazione) |
|---|---|
| Ricerche di mercato, analisi della concorrenza, raccolta di informazioni per la casa madre | Vendita di beni o servizi, emissione di fatture, incasso di corrispettivi |
| Pubblicità e promozione del marchio, partecipazione a fiere, organizzazione di eventi | Negoziazione e conclusione di contratti in nome della società estera, o ruolo determinante nella loro conclusione sistematica |
| Relazioni con clienti e fornitori potenziali, senza potere di impegnare la società | Produzione, trasformazione, magazzino per la consegna a clienti |
| Ricerca scientifica e attività informative | Assistenza post-vendita e servizi ai clienti italiani |
| Attività di supporto alla casa madre (coordinamento logistico, traduzioni, monitoraggio normativo) | Qualunque attività che costituisca parte essenziale e significativa dell’attività d’impresa, anche se frammentata tra più unità |
La linea di confine è il carattere preparatorio o ausiliario dell’attività rispetto al core business della società. Un ufficio che promuove i prodotti di un’impresa manifatturiera svolge attività ausiliaria; un ufficio che promuove i servizi di un’agenzia pubblicitaria svolge l’attività principale dell’impresa e non può qualificarsi come rappresentanza. Il criterio non è formale ma sostanziale: conta ciò che l’ufficio fa, non ciò che dichiara.
Come si apre: iscrizione e documenti per una società extra-UE
L’apertura non richiede atto notarile né capitale. Richiede l’iscrizione presso la Camera di Commercio della provincia in cui l’ufficio ha sede, come unità locale di impresa estera, e l’attribuzione di un codice fiscale alla società estera da parte dell’Agenzia delle Entrate.
- Delibera della società estera che istituisce l’ufficio di rappresentanza in Italia, ne fissa l’indirizzo e l’oggetto (limitato alle attività consentite) e nomina il rappresentante o preposto, con i relativi poteri.
- Documentazione societaria estera: certificato di iscrizione o esistenza della società rilasciato dall’autorità del Paese d’origine, atto costitutivo o statuto, poteri di firma di chi ha adottato la delibera. Per le società extra-UE i documenti devono essere legalizzati o apostillati (Convenzione dell’Aja del 1961, di cui gli Stati Uniti fanno parte) e accompagnati da traduzione giurata in italiano.
- Codice fiscale della società estera e del rappresentante, richiesti all’Agenzia delle Entrate. La partita IVA non è necessaria, perché l’ufficio non effettua operazioni imponibili.
- Iscrizione camerale tramite Comunicazione Unica, con indicazione dell’indirizzo, del rappresentante, dell’attività (che deve risultare preparatoria e ausiliaria) e della società estera di appartenenza. La denominazione riporta quella della società estera seguita dall’indicazione dell’ufficio di rappresentanza.
- Adempimenti successivi: eventuale apertura di un conto corrente italiano intestato alla società estera per le spese dell’ufficio; se l’ufficio assume personale locale, iscrizione INPS e INAIL e adempimenti da sostituto d’imposta.
Condizione di reciprocità. Per le società di Paesi con cui l’Italia non ha un trattato che garantisca parità di trattamento, l’esercizio di diritti in Italia è subordinato alla condizione di reciprocità (art. 16 delle preleggi): occorre verificare che un’impresa italiana possa aprire una struttura analoga in quel Paese. Per gli Stati Uniti, il Regno Unito, la Svizzera e la maggior parte dei partner commerciali dell’Italia la questione è risolta da trattati bilaterali; per altri Paesi va verificata caso per caso presso il Ministero degli Affari Esteri.
Fiscalità: perché l’ufficio non paga imposte e quando smette di essere vero
L’ufficio di rappresentanza non è soggetto a imposte sul reddito in Italia perché non produce reddito: è un centro di costo della casa madre, che ne sostiene le spese. Il fondamento è l’art. 162 del TUIR, che al comma 4 esclude dalla nozione di stabile organizzazione le sedi fisse utilizzate per attività di carattere preparatorio o ausiliario, e l’art. 5 delle convenzioni contro le doppie imposizioni, che contiene la stessa esclusione.
La protezione cade in tre situazioni:
- Attività oltre il perimetro: se le persone dell’ufficio negoziano o concludono contratti, incassano, consegnano o assistono clienti, l’ufficio è una stabile organizzazione “occulta”. L’Agenzia delle Entrate può accertare il reddito attribuibile alla presenza italiana per tutti gli anni non prescritti, con sanzioni per omessa dichiarazione e recupero dell’IVA sulle operazioni.
- Frammentazione: dal 2018 l’art. 162 TUIR, in attuazione del progetto BEPS, nega il carattere ausiliario a un’unità che, sommata ad altre presenze della stessa impresa o del gruppo in Italia, svolge funzioni complementari di un’attività unitaria. Non si può spezzare un ciclo commerciale in più uffici “di rappresentanza”.
- Agente dipendente: se il rappresentante dell’ufficio ha e usa abitualmente il potere di concludere contratti per la società, o svolge il ruolo principale che porta alla loro conclusione senza modifiche sostanziali da parte della casa madre, la stabile organizzazione sorge per effetto della persona, indipendentemente dall’attività dichiarata dell’ufficio.
Per le società estere il rischio più frequente non è l’errore di impostazione iniziale ma la deriva: l’ufficio nasce corretto e, con il tempo, comincia a fare ciò che dovrebbe fare una sede secondaria. Il momento in cui il primo cliente italiano viene seguito dall’ufficio è il momento in cui la struttura va cambiata. I criteri di residenza fiscale delle società e i rischi di esterovestizione sono trattati in residenza fiscale delle società ed esterovestizione.
Ufficio di rappresentanza, sede secondaria o società italiana
| Ufficio di rappresentanza | Sede secondaria (branch) | Società italiana (S.r.l.) | |
|---|---|---|---|
| Personalità giuridica | No: è la società estera | No: è la società estera con stabile organizzazione | Sì: soggetto autonomo |
| Attività | Solo preparatoria e ausiliaria | Piena attività commerciale | Piena attività commerciale |
| Costituzione | Delibera estera e iscrizione camerale, senza notaio | Atto notarile e iscrizione al Registro delle Imprese (art. 2508 c.c.); per le società UE, procedura telematica | Atto notarile, capitale sociale, iscrizione al Registro delle Imprese |
| Rappresentante | Preposto con poteri limitati alle attività consentite | Rappresentante stabile con poteri di gestione | Amministratore |
| Imposte sul reddito in Italia | No, finché resta nel perimetro | Sì, sul reddito attribuibile alla stabile organizzazione | Sì, sull’intero reddito |
| Partita IVA | No | Sì | Sì |
| Bilancio | Nessun deposito | Deposito del bilancio della casa madre e contabilità separata | Bilancio proprio |
| Responsabilità | Della società estera | Della società estera, illimitata | Limitata al patrimonio della S.r.l. |
| Può ospitare personale in distacco ICT | Sì | Sì | Sì, come società del gruppo |
| Quando conviene | Fase esplorativa e promozionale | Attività operativa senza separazione patrimoniale, con coordinamento fiscale con la casa madre | Attività operativa con separazione patrimoniale e credibilità verso banche e clienti |
Per le società con sede in uno Stato membro dell’Unione europea la costituzione della sede secondaria avviene con atto pubblico informatico: costituzione di una sede secondaria di società UE in Italia. Il quadro generale del diritto societario per investitori esteri è nella guida al diritto societario italiano per studi legali e investitori esteri.
Il passaggio da ufficio a sede secondaria
La trasformazione non è tecnicamente una conversione: si costituisce la sede secondaria con atto notarile e si chiude l’unità locale, oppure si mantiene l’ufficio per le sole attività promozionali e si apre la sede per quelle commerciali, con la cautela che le due strutture non svolgano funzioni complementari di un’unica attività. Va pianificata prima che l’attività commerciale inizi, non dopo: la stabile organizzazione, se sorge, sorge dal primo atto, non dalla registrazione.
Ufficio di rappresentanza e personale estero
L’ufficio di rappresentanza può ospitare dipendenti della casa madre distaccati in Italia con permesso per trasferimento intra-societario (ICT), a condizione che l’ufficio svolga un’attività reale e non sia stato istituito principalmente per agevolarne l’ingresso: il Testo Unico Immigrazione lo prevede come causa espressa di rigetto e revoca del nulla osta. Requisiti, durata e procedura sono nella guida al visto per trasferimento intra-societario (ICT) in Italia. L’ufficio non è invece un veicolo per il visto del socio o dell’amministratore della società estera, che non sono lavoratori subordinati: perché, e quali sono le alternative, è spiegato in visto tramite ufficio di rappresentanza: perché non funziona e le strade legittime.
Domande frequenti
Un ufficio di rappresentanza può fatturare in Italia?
No. Non può vendere beni o servizi, emettere fatture né incassare. Se lo fa, è una stabile organizzazione non dichiarata e la società estera diventa soggetto d’imposta in Italia per il reddito attribuibile, con sanzioni.
Serve un notaio per aprire un ufficio di rappresentanza?
No. Bastano la delibera della società estera, i documenti societari legalizzati o apostillati con traduzione giurata, il codice fiscale e l’iscrizione presso la Camera di Commercio. Il notaio serve per la sede secondaria e per la società italiana.
L’ufficio di rappresentanza può assumere dipendenti in Italia?
Sì, per le attività consentite. La società estera si iscrive a INPS e INAIL e adempie agli obblighi di sostituto d’imposta per i dipendenti italiani. Il personale non può però svolgere attività commerciale, altrimenti sorge la stabile organizzazione.
Quanto può durare un ufficio di rappresentanza?
La legge non fissa una durata. Ma la sua natura è preparatoria: un ufficio che resta aperto per anni mentre la società vende in Italia tramite altri canali attira l’attenzione dell’amministrazione finanziaria, che valuta la sostanza dell’attività e non la sua qualificazione formale.
Una società statunitense può aprire un ufficio di rappresentanza in Italia?
Sì. La condizione di reciprocità è soddisfatta dai trattati tra Italia e Stati Uniti. I documenti societari vanno apostillati e tradotti con traduzione giurata; la società ottiene un codice fiscale italiano e si iscrive presso la Camera di Commercio con un rappresentante.
Ufficio di rappresentanza o sede secondaria: come scegliere?
Se in Italia si vuole solo promuovere e studiare il mercato, l’ufficio di rappresentanza basta e non genera imposte sul reddito. Se si vende, si fattura o si seguono clienti, serve la sede secondaria o una società italiana fin dal primo contratto.
Assistenza per l’apertura e la gestione di un ufficio di rappresentanza in Italia
Damiani & Damiani assiste le società estere nella scelta della struttura, nell’iscrizione dell’ufficio di rappresentanza, nella legalizzazione e traduzione dei documenti, nella valutazione fiscale del perimetro di attività con i professionisti dello studio e, quando l’attività cresce, nella costituzione della sede secondaria o della società italiana. Sedi a Palermo, Torino, Atene e Barcellona; assistenza in italiano, inglese e spagnolo.
Pagina aggiornata il 10 settembre 2026. Le informazioni hanno carattere generale e non sostituiscono una consulenza sul caso concreto.
Fonti: Codice civile, artt. 2508 e 2508-bis; Disposizioni sulla legge in generale, art. 16; D.P.R. 917/1986 (TUIR), art. 162; Modello OCSE di convenzione contro le doppie imposizioni, art. 5; D.Lgs. 286/1998, art. 27-quinquies; Convenzione dell’Aja del 5 ottobre 1961 sull’apostille.
