Inicio › Derecho societario internacional › Oficina de representación de sociedad extranjera
Oficina de representación de una sociedad extranjera en Italia: actividades permitidas, inscripción y diferencias con la sede secundaria
Para una sociedad con sede en Estados Unidos, en el Reino Unido o en otro país fuera de la Unión Europea, la oficina de representación es el primer paso en Italia: cuesta poco, se abre sin notario y no paga impuestos sobre la renta. A condición de mantenerse dentro del perímetro que le asigna la ley. Esta página explica qué puede hacer, cómo se inscribe, cuándo se convierte en un establecimiento permanente y cuándo llega el momento de transformarla en sede secundaria.
La oficina de representación es una unidad local a través de la cual una sociedad extranjera realiza en Italia actividades exclusivamente preparatorias y auxiliares: promoción, estudios de mercado, recopilación de información, relaciones con clientes y proveedores. No tiene personalidad jurídica, no puede vender, producir ni celebrar contratos, no presenta balances y, mientras permanezca dentro de estos límites, no constituye establecimiento permanente a efectos fiscales. Se inscribe en la Cámara de Comercio con un representante nombrado por la sociedad extranjera. Si inicia una actividad comercial, debe convertirse en sede secundaria o sociedad italiana.
Qué es y para qué sirve
La oficina de representación no es un sujeto jurídico distinto de la sociedad extranjera: es la propia sociedad presente en Italia con una dirección, una o más personas y un mandato limitado. El derecho italiano no le da una definición autónoma; su perímetro se deduce, en sentido negativo, de la normativa sobre la sede secundaria (art. 2508 c.c.) y, en sentido positivo, de la normativa fiscal sobre el establecimiento permanente (art. 162 TUIR y art. 5 de los convenios para evitar la doble imposición), que enumera las actividades que no dan origen a una presencia imponible.
Sirve a una empresa extranjera para tres fines: estudiar el mercado antes de invertir; promover su marca y sus productos entre clientes y distribuidores italianos; coordinar relaciones con proveedores, socios y autoridades, de cara a una futura actividad operativa. Es por naturaleza una estructura de transición: cuando la empresa decide vender en Italia, la oficina ha agotado su función.
Qué puede hacer y qué no puede hacer
| Actividades permitidas | Actividades prohibidas (dan origen a un establecimiento permanente) |
|---|---|
| Estudios de mercado, análisis de la competencia, recopilación de información para la casa matriz | Venta de bienes o servicios, emisión de facturas, cobro de contraprestaciones |
| Publicidad y promoción de la marca, participación en ferias, organización de eventos | Negociación y celebración de contratos en nombre de la sociedad extranjera, o papel determinante en su celebración sistemática |
| Relaciones con clientes y proveedores potenciales, sin poder de comprometer a la sociedad | Producción, transformación, almacén para la entrega a clientes |
| Investigación científica y actividades informativas | Asistencia posventa y servicios a los clientes italianos |
| Actividades de apoyo a la casa matriz (coordinación logística, traducciones, seguimiento normativo) | Cualquier actividad que constituya una parte esencial y significativa de la actividad de la empresa, aunque esté fragmentada entre varias unidades |
La línea divisoria es el carácter preparatorio o auxiliar de la actividad respecto del core business de la sociedad. Una oficina que promociona los productos de una empresa manufacturera realiza una actividad auxiliar; una oficina que promociona los servicios de una agencia publicitaria realiza la actividad principal de la empresa y no puede calificarse como representación. El criterio no es formal sino sustancial: cuenta lo que la oficina hace, no lo que declara.
Cómo se abre: inscripción y documentos para una sociedad extracomunitaria
La apertura no requiere escritura notarial ni capital. Requiere la inscripción ante la Cámara de Comercio de la provincia en la que la oficina tiene su sede, como unidad local de empresa extranjera, y la asignación de un código fiscal a la sociedad extranjera por parte de la Agenzia delle Entrate.
- Resolución de la sociedad extranjera que constituye la oficina de representación en Italia, fija su dirección y objeto (limitado a las actividades permitidas) y nombra al representante o encargado, con los poderes correspondientes.
- Documentación societaria extranjera: certificado de inscripción o existencia de la sociedad expedido por la autoridad del país de origen, acta constitutiva o estatuto, poderes de firma de quien adoptó la resolución. Para las sociedades extracomunitarias, los documentos deben estar legalizados o apostillados (Convenio de La Haya de 1961, del que Estados Unidos forma parte) y acompañados de traducción jurada al italiano.
- Código fiscal de la sociedad extranjera y del representante, solicitados a la Agenzia delle Entrate. El número de IVA no es necesario, porque la oficina no realiza operaciones sujetas a impuesto.
- Inscripción en la Cámara de Comercio mediante Comunicazione Unica, con indicación de la dirección, el representante, la actividad (que debe resultar preparatoria y auxiliar) y la sociedad extranjera de pertenencia. La denominación reproduce la de la sociedad extranjera seguida de la indicación de oficina de representación.
- Trámites posteriores: eventual apertura de una cuenta corriente italiana a nombre de la sociedad extranjera para los gastos de la oficina; si la oficina contrata personal local, inscripción en el INPS y el INAIL y obligaciones como sustituto de impuesto.
Condición de reciprocidad. Para las sociedades de países con los que Italia no tiene un tratado que garantice la igualdad de trato, el ejercicio de derechos en Italia está sujeto a la condición de reciprocidad (art. 16 de las Disposiciones preliminares al Código Civil): es necesario verificar que una empresa italiana pueda abrir una estructura análoga en ese país. Para Estados Unidos, el Reino Unido, Suiza y la mayoría de los socios comerciales de Italia, la cuestión está resuelta por tratados bilaterales; para otros países debe verificarse caso por caso ante el Ministerio de Asuntos Exteriores.
Fiscalidad: por qué la oficina no paga impuestos y cuándo deja de ser real
La oficina de representación no está sujeta a impuestos sobre la renta en Italia porque no genera ingresos: es un centro de costos de la casa matriz, que soporta sus gastos. El fundamento es el art. 162 del TUIR, que en su párrafo 4 excluye de la noción de establecimiento permanente las sedes fijas utilizadas para actividades de carácter preparatorio o auxiliar, y el art. 5 de los convenios para evitar la doble imposición, que contiene la misma exclusión.
La protección decae en tres situaciones:
- Actividad fuera del perímetro: si las personas de la oficina negocian o celebran contratos, cobran, entregan o atienden a clientes, la oficina es un establecimiento permanente «oculto». La Agenzia delle Entrate puede determinar de oficio el ingreso atribuible a la presencia italiana para todos los años no prescritos, con sanciones por omisión de declaración y recuperación del IVA sobre las operaciones.
- Fragmentación: desde 2018, el art. 162 TUIR, en aplicación del proyecto BEPS, niega el carácter auxiliar a una unidad que, sumada a otras presencias de la misma empresa o del grupo en Italia, desempeña funciones complementarias de una actividad unitaria. No se puede fraccionar un ciclo comercial en varias oficinas «de representación».
- Agente dependiente: si el representante de la oficina tiene y ejerce habitualmente el poder de celebrar contratos para la sociedad, o desempeña el papel principal que conduce a su celebración sin modificaciones sustanciales por parte de la casa matriz, el establecimiento permanente surge por efecto de la persona, con independencia de la actividad declarada de la oficina.
Para las sociedades extranjeras, el riesgo más frecuente no es el error de planteamiento inicial, sino la deriva: la oficina nace correcta y, con el tiempo, empieza a hacer lo que debería hacer una sede secundaria. El momento en que la oficina atiende al primer cliente italiano es el momento en que la estructura debe cambiarse. Los criterios de residencia fiscal de las sociedades y los riesgos de esterovestizione (residencia fiscal ficticia en el extranjero) se tratan en residencia fiscal de las sociedades y esterovestizione.
Oficina de representación, sede secundaria o sociedad italiana
| Oficina de representación | Sede secundaria (branch) | Sociedad italiana (S.r.l.) | |
|---|---|---|---|
| Personalidad jurídica | No: es la sociedad extranjera | No: es la sociedad extranjera con establecimiento permanente | Sí: sujeto autónomo |
| Actividad | Solo preparatoria y auxiliar | Plena actividad comercial | Plena actividad comercial |
| Constitución | Resolución extranjera e inscripción en la Cámara de Comercio, sin notario | Escritura notarial e inscripción en el Registro de Empresas (art. 2508 c.c.); para las sociedades de la UE, procedimiento telemático | Escritura notarial, capital social, inscripción en el Registro de Empresas |
| Representante | Encargado con poderes limitados a las actividades permitidas | Representante estable con poderes de gestión | Administrador |
| Impuestos sobre la renta en Italia | No, mientras permanezca dentro del perímetro | Sí, sobre el ingreso atribuible al establecimiento permanente | Sí, sobre la totalidad del ingreso |
| Número de IVA | No | Sí | Sí |
| Balance | Sin depósito | Depósito del balance de la casa matriz y contabilidad separada | Balance propio |
| Responsabilidad | De la sociedad extranjera | De la sociedad extranjera, ilimitada | Limitada al patrimonio de la S.r.l. |
| Puede albergar personal en traslado ICT | Sí | Sí | Sí, como sociedad del grupo |
| Cuándo conviene | Fase exploratoria y promocional | Actividad operativa sin separación patrimonial, con coordinación fiscal con la casa matriz | Actividad operativa con separación patrimonial y credibilidad frente a bancos y clientes |
Para las sociedades con sede en un Estado miembro de la Unión Europea, la constitución de la sede secundaria se realiza mediante escritura pública informática: constitución de una sede secundaria de sociedad de la UE en Italia. El marco general del derecho societario para inversores extranjeros está en la guía de derecho societario italiano para bufetes de abogados e inversores extranjeros.
El paso de oficina a sede secundaria
La transformación no es técnicamente una conversión: se constituye la sede secundaria mediante escritura notarial y se cierra la unidad local, o bien se mantiene la oficina solo para las actividades promocionales y se abre la sede para las comerciales, con la cautela de que las dos estructuras no desempeñen funciones complementarias de una única actividad. Debe planificarse antes de que comience la actividad comercial, no después: el establecimiento permanente, si surge, surge desde el primer acto, no desde el registro.
Oficina de representación y personal extranjero
La oficina de representación puede albergar empleados de la casa matriz trasladados a Italia con permiso por traslado intra-societario (ICT), a condición de que la oficina realice una actividad real y no haya sido constituida principalmente para facilitar su ingreso: el Texto Único de Inmigración lo prevé como causa expresa de rechazo y revocación del nulla osta. Los requisitos, la duración y el procedimiento están en la guía sobre la visa por traslado intra-societario (ICT) en Italia. La oficina no es, en cambio, un vehículo para la visa del socio o del administrador de la sociedad extranjera, que no son trabajadores subordinados: por qué, y cuáles son las alternativas, se explica en visa a través de oficina de representación: por qué no funciona y las vías legítimas.
Preguntas frecuentes
¿Una oficina de representación puede facturar en Italia?
No. No puede vender bienes o servicios, emitir facturas ni cobrar. Si lo hace, es un establecimiento permanente no declarado y la sociedad extranjera se convierte en sujeto pasivo del impuesto en Italia por el ingreso atribuible, con sanciones.
¿Se necesita un notario para abrir una oficina de representación?
No. Bastan la resolución de la sociedad extranjera, los documentos societarios legalizados o apostillados con traducción jurada, el código fiscal y la inscripción ante la Cámara de Comercio. El notario es necesario para la sede secundaria y para la sociedad italiana.
¿La oficina de representación puede contratar empleados en Italia?
Sí, para las actividades permitidas. La sociedad extranjera se inscribe en el INPS y el INAIL y cumple con las obligaciones de sustituto de impuesto para los empleados italianos. Sin embargo, el personal no puede realizar actividad comercial, de lo contrario surge el establecimiento permanente.
¿Cuánto puede durar una oficina de representación?
La ley no fija una duración. Pero su naturaleza es preparatoria: una oficina que permanece abierta durante años mientras la sociedad vende en Italia a través de otros canales atrae la atención de la administración tributaria, que evalúa la sustancia de la actividad y no su calificación formal.
¿Una sociedad estadounidense puede abrir una oficina de representación en Italia?
Sí. La condición de reciprocidad está satisfecha por los tratados entre Italia y Estados Unidos. Los documentos societarios deben apostillarse y traducirse con traducción jurada; la sociedad obtiene un código fiscal italiano y se inscribe ante la Cámara de Comercio con un representante.
Oficina de representación o sede secundaria: ¿cómo elegir?
Si en Italia solo se quiere promover y estudiar el mercado, la oficina de representación es suficiente y no genera impuestos sobre la renta. Si se vende, se factura o se atiende a clientes, se necesita la sede secundaria o una sociedad italiana desde el primer contrato.
Asistencia para la apertura y la gestión de una oficina de representación en Italia
Damiani & Damiani asiste a las sociedades extranjeras en la elección de la estructura, en la inscripción de la oficina de representación, en la legalización y traducción de los documentos, en la evaluación fiscal del perímetro de actividad con los profesionales del bufete y, cuando la actividad crece, en la constitución de la sede secundaria o de la sociedad italiana. Oficinas en Palermo, Turín, Barcelona y Pilar (Buenos Aires); asistencia en italiano, inglés y español.
Página actualizada el 10 de septiembre de 2026. La información tiene carácter general y no sustituye el asesoramiento sobre el caso concreto.
Fuentes: Código Civil, arts. 2508 y 2508-bis; Disposiciones sobre la ley en general, art. 16; D.P.R. 917/1986 (TUIR), art. 162; Modelo de Convenio de la OCDE para evitar la doble imposición, art. 5; D.Lgs. 286/1998, art. 27-quinquies; Convenio de La Haya del 5 de octubre de 1961 sobre la apostilla.
