La constitución de una sede en Italia de una sociedad extranjera o branch, es decir, establecimiento permanente de sociedad extranjera en Italia, pero también de una sociedad italiana en el extranjero, forma parte del proceso de internacionalización de las empresas que involucra a diversos sujetos: el asesor fiscal, para la regulación de los aspectos fiscales, el abogado para la verificación de la conformidad de los actos con el ordenamiento jurídico y con el derecho comercial y societario, el notario para el correcto registro de los actos en los registros públicos y para la determinación de las cláusulas más adecuadas a las necesidades de la sociedad.
Para simplificar el proceso de constitución de una sucursal (sede secundaria) de una sociedad, se ha puesto a disposición el procedimiento online, pero es necesario seguir algunos procedimientos específicos para la redacción de la escritura pública informática. A continuación, una lista de las principales fases para abrir online una empresa en Italia:
- Verificación de la Conformidad de la Sociedad Extranjera y asegurarse de que esté debidamente constituida y operativa en el país de origen. Para poder acreditar la existencia de la sociedad en el estado extranjero, es necesario solicitar un certificado de existencia de la sociedad o un documento equivalente.
- Traducción y Legalización de los Documentos Relevantes de la Sociedad Extranjera, comenzando por el Estatuto Social, en ambos idiomas: el del país extranjero donde está registrada la sociedad y el italiano. Los documentos originales y los originales traducidos deben ser jurados o legalizados y apostillados según el país.
- Obtener el Código Fiscal Italiano (Codice Fiscale) – Partita IVA (número de IVA italiano) – para la Sociedad Extranjera
- Definir online la Escritura Pública Informática de Constitución del estatuto de la Sede Societaria Secundaria, que debe incluir detalles como la dirección de la sede en Italia, el objeto social, los datos del representante legal en Italia, el eventual socio extranjero, etc.
- Firma Electrónica de los Documentos, acta constitutiva, estatuto de la sociedad, por parte de los socios y de todos los sujetos involucrados. Muchas jurisdicciones aceptan firmas electrónicas, que pueden estamparse a través de plataformas online certificadas
- Inscripción en el Registro de Empresas de la sede societaria secundaria, aportando todos los documentos requeridos relativos a la sociedad y la documentación relativa al representante legal.
- Apertura de una Cuenta Bancaria Italiana en Italia a nombre de la sede secundaria.
- Notificación a la Questura (oficina de inmigración de la policía italiana) de la Constitución de la sede secundaria competente por territorio.
- Obligaciones Fiscales y de Seguridad Social a fin de cumplir con todas las cargas, como la inscripción a efectos del IVA y, si es necesario, la inscripción en los entes de previsión social.
- Implementación del Compliance Empresarial con la normativa prevista para las empresas italianas, incluidas las normas sobre privacidad (GDPR) o las antiblanqueo, si son aplicables y necesarias
Simplificación de los procedimientos de constitución y registro online vía web de sociedades extranjeras en Italia
El procedimiento de apertura online vía web en Italia de una sede secundaria de una sociedad de la UE se introdujo gracias al decreto legislativo de transposición de la Directiva UE 2017/1132. Los puntos más relevantes de este procedimiento se resumen en:
- La escritura pública digital formalizada por videoconferencia podrá utilizarse para constituir la sede secundaria en Italia de una sociedad constituida en otro Estado de la UE. Esto es válido tanto para las Srl como para otras formas societarias.
- Decreto de Constitución Digital de Srl que permite la constitución digital de sociedades o sedes extranjeras, simplificando significativamente el proceso.
Los actos formalizados por una sociedad de la UE por decisión del órgano social, estatuto de la sociedad matriz, poder, designación del encargado, atribución de facultades, podrán quedar contenidos en un soporte informático con certificación del Registro de origen. Los documentos formalizados por videoconferencia podrán luego depositarse, sustituyendo, en la medida de lo posible, el procedimiento analógico de inscripción en los registros públicos en Italia.
El uso de la Firma Electrónica se lleva a cabo mediante instrumentos certificados y reconocidos, que permiten la firma necesaria por parte de la administración de la sociedad matriz o del encargado de la branch. En caso de modificaciones relevantes en la sociedad matriz, como cambio de denominación, fusión por absorción, transformación de la forma jurídica, el Registro de origen se ocupará automáticamente de efectuar las adaptaciones necesarias en el Registro de Empresas donde está inscrita la sede secundaria, a través del sistema BIRS (Business registers interconnection system).
Complete el Formulario de Contacto para obtener asesoramiento jurídico sobre la constitución de sedes secundarias y branch en Italia y en el extranjero
