La costituzione di sede in Italia di società estera o branch ovvero stabile organizzazione di società estera in Italia, ma anche di una società italiana all’estero, è parte del processo di internalizzazione delle imprese che coinvolge diversi soggetti, il commercialista, per la disciplina degli aspetti fiscali, l’avvocato per la verifica della conformità degli atti all’ordinamento giuridico e al diritto commerciale e societario, il notaio per la corretta registrazione degli atti nei registri pubblici e per l’individuazione delle clausole più adatte alle necessità della società.
Per semplificare il processo di costituzione di sede secondaria di società è stata resa disponibile la procedura online, ma è necessario seguire alcune procedure specifiche per la redazione dell’atto pubblico informatico. Ecco un elenco puntato delle principali fasi per aprire online un’azienda in Italia:
- Verifica della Conformità della Società Estera e assicurarsi che sia conformemente costituita e operativa nel paese di origine. Per potere provare l’esistenza della società nello stato estero è necessario richiedere un certificato di esistenza della società o un documento equivalente.
- Traduzione e Legalizzazione dei Documenti Rilevanti della Società Estera, a partire dallo Statuto Societario, in entrambe le lingue, quella del paese estero dove è registrata la società e in lingua italiana. I documenti in originale e quelli in originale tradotti devono essere asseverati o legalizzati e apostillati a seconda del paese.
- Ottenere il Codice Fiscale Italiano – Partita IVA – per la Società Estera
- Definire online l’Atto pubblico informatico di Costituzione dello statuto della Sede societaria Secondaria, che deve includere dettagli come l’indirizzo della sede in Italia, l’oggetto sociale, i dati del legale rappresentante in Italia, l’eventuale socio estero ecc.
- Firma Elettronica dei Documenti atto costitutivo, statuto della società da parte dei soci e di tutti i soggetti coinvolti. Molte giurisdizioni accettano firme elettroniche, che possono essere apposte tramite piattaforme online certificate
- Iscrizione nel Registro delle Imprese della sede societaria secondaria, fornendo tutti i documenti richiesti relativi alla società e la documentazione relativa al legale rappresentante.
- Apertura di un Conto Bancario Italiano in Italia a nome della sede secondaria.
- Notifica alla Questura della Costituzione della sede secondaria competente per territorio.
- Adempimenti Fiscali e Contributivi in modo da rispettare tutti gli oneri come la registrazione ai fini IVA e se necessario l’iscrizione agli enti previdenziali.
- Implementazione della Compliance Aziendale con le normative previste per le aziende italiane, comprese le norme sulla privacy (GDPR) o quelle antiriciclaggio, se applicabili e necessarie
Semplificazione delle procedure di costituzione e registrazione online via web, di società estere in Italia
La procedura di apertura online via web in Italia di una sede secondaria di una società UE, è stata introdotta grazie al decreto legislativo di attuazione della direttiva UE 2017/1132. I punti più rilevanti di questa procedura sono riassunti in:
- L’atto pubblico digitale formato in videoconferenza, sarà utilizzabile per istituire la sede secondaria in Italia di una società costituita in un altro Stato UE. Questo vale sia per le Srl sia per altre forme societarie.
- Decreto di Costituzione Srl Digitale che permette la costituzione di società o sedi estere digitali, semplificando significativamente il processo.
Gli atti formati da una società UE su decisione dell’organo societario, statuto della società madre, procura, individuazione del preposto, attribuzione dei poteri, potranno essere contenuti su un supporto informatico con certificazione del Registro di appartenenza. I documenti formati in videoconferenza potranno poi essere depositati sostituendo, per quanto possibile, la procedura analogica di iscrizione nei registri pubblici in Italia.
L’Uso della Firma Elettronica si svolge attraverso strumenti certificati e riconosciuti, che consentono la sottoscrizione necessaria da parte dell’amministrazione della società madre o del preposto alla branch. In caso di modifiche rilevanti nella società madre, come cambio di denominazione, incorporazione, trasformazione della forma giuridica, il Registro di appartenenza si occuperà automaticamente di effettuare gli adattamenti necessari nel Registro delle imprese dove è iscritta la sede secondaria, attraverso il sistema BIRS (Business registers interconnection system).
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